6月10日上午,信达资深顾问、合规与监管专业委员会主任施俊侃律师受邀参加了广东省法学会、广东外语外贸大学主办的涉外企业合规高峰论坛,并在论坛上作了主题为《合规体系建设已进入攻坚期和深水区》的发言。
发言伊始,施俊侃律师先简要介绍了合规及其意义,并分享了自己在从业中总结出的“1+N+手册”合规体系方法论。
回顾我国合规体系建设发展历程,各试点地区的合规建设已经取得了显著成就,积累了丰富经验。目前,合规已在全国普遍推开,合规体系建设已经进入了“攻坚期”与“深水区”,而在这一阶段,我国政府、企业等合规主体仍然任重道远。虽然目前从中央至地方的各级政府均对合规建设提供了指引与部署,但涉外企业在具体实践中仍面对着合规工作的诸多痛点、难点,如涉外企业在内部已经搭建起了合规管理体系、绘制了合规风险地图,并在合规实践中取得了许多其他进展,但其在合规体系搭建中仍面临着诸如合规范围广泛、合规文化建设不足等种种困难与阻碍,专项合规管理亦存在着明显缺失甚至是空白地带。
基于以上问题,施律师提出,涉外企业应当在合规体系建设中重视合规部的作用,并从合规部的职责梳理与落地执行、合规考核、合规问责、合规风险预警模型四个方面来发挥合规部的职能与工作效果,并具体确定集团总部与各子公司之间、各部门之间在专项合规体系建设中应当尽到的职责与分工协调义务。
此外,施律师认为,涉外企业合规建设应当做到合规管理体系的“三到位”。“三到位”是指合规建设应当做到意识到位、制度到位、落实到位,即通过“五大维度”(“领导参与”“风险评估”“合理的制度和程序”“培训和沟通”“监管、审核和反应”)进行涉外企业合规建设,并在过程中建立合规的“三张清单”(合规义务清单、合规风险清单、合规责任清单)和“三道防线”(业务部门——合规牵头部门——纪检监察机构、审计等监督部门),最终实现合规管理委员会、首席合规官、合规管理部门、专业合规管理人员的合规工作到位,并通过“道、法、术、器”的加持实现合规流程的PDCA(计划、执行、检查和处理四大质量管理阶段)循环,做到涉外企业合规的系统化、制度化和常态化,从而在涉外企业的治理层、决策层、执行层、监督层四大工作层面实现合规治理架构的“三全”(全领域覆盖、全级次穿透、全员高度认同),并在合规治理架构中以持续合规的“八板斧”(合规审查、检查、报告、考核、追责、处罚、奖励、评价)使涉外企业合规具备完备性、实操性与有效性,从而实现合规的动态管理,同时,涉外企业在合规过程中应当持续关注法律法规、监管规定、客户及商业合作伙伴的合规要求的变化,从而实现外规内化、内规优化,加强对涉外企业风险边界的感知。
最后,施律师总结,在国内合规体系建设的攻坚期和深水区阶段,涉外企业合规体系建设道阻且长,但合规是涉外企业的长远发展之计,亦是涉外企业“走出去”的重要工具,困境化解之后,涉外企业经营将迎来新的繁荣发展阶段,我国合规体系建设也将未来可期。